출처: 매일경제

Shadow Voting (중립투표, 그림자투표) 이란

주주총회에 참석하지 않은 주주들의 투표권을 임의로 행사하는 제도를 말합니다.

주주총회는 주주로 구성되는 주식회사의 최고 의사결정기관인데요.

주주총회가 성립되고 그 안에서 특정 안건이 결의되기 위해서는 일정한 인원수,

즉 정족수(定足數)가 충족되어야 합니다.

그러나 주식투자의 대중화로 지분의 분산이 이루어져,

회사는 주주총회의 개최 및 의결 진행에 종종 어려움을 겪곤 합니다.

주주총회 소집통지서를 받더라도,

실제 주주총회에 참석하는 투자자가 많지 않기 때문입니다.

이러한 문제를 해결하고자 과거 증권거래법(현재 자본시장법으로 통합되었죠^^)은

증권예탁원에게 의결권을 행사하도록 하는 Shadow Voting 제도를 도입했습니다.

주주총회가 정족수 미달로 무산되지 않도록 하기 위한

일종의 의결권 대리행사 제도인 셈이지요.

예를 들어,

동일한 지분을 가진 주주가 100명인 데 반해 주주총회에 참석한 주주가 10명이라고 합시다.

이 10명 가운데 7명은 찬성, 3명은 반대했다면

출석하지 않은 90명의 주주도 똑같은 비율(7:3, 즉 찬성 63명, 반대27명)로

표결에 참여한 것으로 간주됩니다.

하지만 최근 악용사례가 빈번하게 발생하고 있어, 정부가 제도 폐지를 추진하고 있습니다.

주주총회에 참여하지 않은 소액주주들 의견이 대주주 의견으로 둔갑해

기업에 대한 주주들의 감시를 어렵게 하기 때문입니다.

( Shadow Voting 악용 관련기사는 ☞ 여기 ☜ 를 클릭하세요! )

1991년 도입된 Shadow Voting 제도가 전면 폐지되면

20년 만에 기업의 의결권 행사와 관련된 큰 골격이 바뀌게 됩니다.

이번 개정안 입법을 통해 주주총회가 보다 내실 있게 운영되어,

기업 경영의 투명성과 효율성을 증대시키는 계기가 되길 기대해 봅니다!

 2. 메자닌 금융이란 무엇인가요?                   

?

앞서 설명 드리지 않고 넘어간 부분이 있었습니다.

바로 조건부자본증권, 독립워런트 발행 허용 등을 통해

메자닌 금융을 활성화시킨다는 개정안의 내용이었는데요.

용어들이 아직은 생소하시죠?

지금부터 하나씩 짚어보도록 하겠습니다!

메자닌(Mezzanine)은

이탈리아어로 건물의 1층과 2층 사이에 있는 중간층 또는 라운지를 의미합니다.

오페라가 공연되는 대형 극장을 떠올리면 쉽게 이해하실 수 있을 거예요.

그럼 메자닌 금융(Mezzanine Financing)이란 무엇일까요?

기업 입장에서 본다면 담보(1층)와 신용(2층) 사이의 대출방식,

투자자 입장에서 본다면 채권(1층)과 주식(2층) 사이의 투자방식을 일컫는 용어입니다.

기업은 크게 두 가지 방법으로 금융시장에서 자금을 조달하는데요.

하나는 채권과 같은 채무증서를 발행하는 것이고,

또 다른 하나는 주식을 발행하는 것입니다.

메자닌 금융은 이런 두 가지 형태가 결합된, 중간 단계의 금융방식인 것이지요.

따라서 메자닌 금융의 특징을 파악하려면,

먼저 채권과 주식의 성격에 대해 알아보아야겠죠?

                                 채권  VS  주식                                 

채권(債券 Bond)은 돈을 빌리는 것과 연관되어 발행되는 증권입니다.

즉, 돈을 빌리는 사람(발행자)이 돈을 꿔주는 사람(투자자)에게

언제까지 원금과 이자를 갚겠다! 약속하는 일종의 차용증서라고 말할 수 있습니다.

 

 

그중에서도 일반기업이 발행하는 채권을 회사채(會社債 Corporate Bond)라고 합니다.

 

흔히 줄여서 '사채(社債)'라고 부르지요.

 

투자자 입장에서 채권을 매입한다는 것은

일정기간 회사에게 이자를 받으면서 단순히 돈을 빌려주는 것과 같습니다.

 

회사의 경영이나 권리에는 관심이 없고,

만기에 처음 약속했던 원금과 이자만 받아내면 되는 것이죠.

 

그러나, 주식은 다릅니다.

 

 

투자자가 특정 회사의 주식을 매입하는 것은, 그 회사에 대한 공동투자의 의미가 있습니다.

 

주주들은 각자가 보유한 주식 금액에 비례하는 영향력과 책임을 갖고

회사 경영에 참여합니다.

 

따라서 회사가 이익을 내면, 그 금액에 비례해 '배당' 명목으로 이익을 분배받지요.

 

발행자(회사) 입장에서 채권은 일반적으로 만기를 정해서 발행하고,

만기가 되면 원금을 돌려주고 이자도 지불해야 합니다.

 

경영권을 지킬 수 있는 대신, 이자부담이 만만치 않을 수 있습니다.

 

거액의 자금을 안정적으로 조달받을 만한 투자자를 찾는 것도 쉽지 않은 일이죠.

 

반대로 주식은 자금을 갚아야 할 의무도 없고, 이자에 대한 부담도 없습니다.

 

그러나 주가의 변동성에 따른 위험부담이 크고,

발행하는 만큼 경영권이 줄어든다는 단점이 있습니다.

 

처음부터 자금을 일정 소액 단위로 잘게 나누고,

나눈 수만큼 주식을 발행하는 방법으로 자금을 마련했기 때문입니다.

 

자, 이제 어느 정도 채권과 주식에 대해 이해가 되셨나요?

 

 

                              메자닌 금융의 특징                             

 

사실 최근에는 회사가 발행하는 증권이 워낙 다양해지고,

투자자층의 확대로 인해 투자욕구가 세분화, 고도화됨에 따라

점점 채권과 주식의 구별이 모호해지고 있는 추세입니다.

 

메자닌 금융은 이처럼 채권과 주식의 접근화 현상에서 비롯된 것이라고 할 수 있습니다.

 

 

 

투자자 입장에서 보면, 메자닌 증권은

채권의 안정성과 주식의 수익성을 동시에 확보할 수 있다는 장점이 있습니다.

 

발행자 입장에서는 신용도가 낮거나

회사채시장(채권발행)이 경색되어 자금조달이 어려운 경우에,

투자자에 대한 인센티브 제공으로

성공적인 자금조달을 확보할 수 있다는 점이 가장 큰 장점입니다.

 

또한 메자닌 금융은 채권과 주식의 혼합 형태이기 때문에

그 종류를 무한대로 확장할 수 있는 가능성을 가지고 있어요.

 

어떤 조건으로 발행하느냐에 따라,

투자자와 발행자 모두에게 윈윈(win-win) 게임이 될 수 있는 금융방식인 것이죠.

 

메자닌 금융에서 발행 조건에 대한 투자자와 발행자 간 합의점의 키포인트는

행사가격, 행사가격 재조정(refixing) 조건, 만기보장수익율 등에 달려있습니다.

 

결국 투자자와 발행자 모두 만족에 도달하려면

메자닌 금융이 가지고 있는 고유한 특징인 채권적 요소(쿠폰, 만기보장수익율)와

주식적 요소(행사가격, 행사가격 재조정 조건)를 적절히 조합하는 것이 중요하겠죠?

 

 

 

 

 3. 메자닌 금융에는 어떤 것들이 있나요?        

 

 

그렇다면 메자닌 금융에는 어떤 것들이 있을까요?

 

앞서 말씀드렸듯이 다양한 조건의 증권이 발행될 수 있지만,

현행법상 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등이 가장 빈번하게 활용되고 있습니다.

 

 

                    전환사채 (CB: Convertible Bond)                  

 

본래 채권이지만, 발행 후 일정기간(전환기간) 안에

발행사의 주식으로 바꿀 수 있는 권리(전환청구권)가 붙어 있는 회사채를 말합니다.

 

발행 시 미리 전환기간을 정해놓고, 그 안에 주식으로 바꾼다면

여느 주식과 똑같이 배당도 받을 수 있고, 팔아서 매매 차익을 얻을 수 있습니다.

 

만약 해당 전환기간 안에 주식으로 바꾸지 않더라도,

채권이 그대로 인정되어 이자도 받고 만기 때 원금도 돌려받을 수 있지요.

 

채권과 주식을 합한 성격을 갖고 있으므로,

투자자는 보통 주식으로 바꿀 가능성을 염두에 두고 투자합니다.

 

 

            신주인수권부사채 (BW: Bond with Warrant)            

 

사실 이 용어를 처음 보았을 때,

어떻게 띄어 읽어야 할지 몰라 난감했던 기억이 나는데요.

 

한자를 풀어보면 의미가 조금 더 쉽게 와 닿으실 겁니다.

 

'새로운 주식(新株 신주)을 인수할 권리가 붙어 있는(附 부) 회사채'

 

즉, 회사가 자본금을 늘리면서 새로 발행하는 주식을

다른 투자자보다 먼저 살 수 있게 해주는 권리를 붙인 회사채입니다.

 

회사가 증자(주식회사가 주식 발행을 늘려 자본금을 키우는 것)할 때 새로 발행하는 주식은,

증시에서 유통되는 기존 주식보다 발행가격을 싸게 정하는 것이 보통입니다.

 

따라서 증자 때 새로 발행되는 주식, 즉 신주(新株)를 취득하면

증시에서 매매하여 차익을 보기 쉽겠죠!

 

보통 주식회사는 신주인수권을 다른 투자자에 앞서 기존 주주에게 먼저 줍니다.

 

이처럼 본래 기존 주주에게 주는 신주인수권을 회사채에 붙임으로써

투자자에게 인센티브를 제공하는 것이 바로 신주인수권부사채입니다.

 

현행 상법은 제513조부터 제516조까지 전환사채에 관한 규정을,

제516조의2부터 제516조의10까지 신주인수권부사채에 관한 규정을 두고 있습니다.

 

제513조(전환사채의 발행) ① 회사는 전환사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.   제516조의2(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 경우에 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 이를 결정한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 결정하도록 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

 

 

이번 자본시장법 개정안에 따르면

기업은 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등 기존의 방식뿐만 아니라

역전환사채와 같은 조건부자본증권 발행을 통해서도 자금을 조달할 수 있게 됩니다.

 

또한 신주인수권 등을 독립적으로 발행할 수 있는 '독립워런트'가 허용되어

보다 원활한 자금 공급이 이루어질 것으로 기대하고 있습니다.

 

 

         역(逆)전환사채 (reverse convertible debenture)         

 

역(逆)전환사채란

회사가 발행 당시 미리 정한 사유가 발생하면, 주식으로 전환되는 사채입니다.

 

예를 들어 금융시장이 급속히 경색되거나 발행회사의 경영사정이 악화될 때

주식으로 전환해야 한다는 조건을 붙이는 경우입니다.

 

기업은 이를 통해 증자효과를 누리게 되고,

일시적인 자금난이나 갑작스런 금융위기에 대비하여

안정적으로 자본을 확보할 수 있게 됩니다.

 

 

                           독립 워런트(warrant)                           

 

독립워런트는 신주인수권부사채 등 회사채에 붙어 있는 워런트(warrant)만을 떼어

독립적으로 발행하는 것을 의미합니다.

 

참고로 주식에서 워런트(warrant)라는 것은

특정 주식을 미리 정한 조건에 따라 살 수 있는 일종의 권리증서인데요,

 

이를 잘 활용하면 기술력이 있는 중소기업이 일시적으로 자금이 부족할 때

보다 원활하게 투자자를 유치할 수 있게 되겠죠!

 

 

 

 

 4. 자본시장법 개정안의 기대 효과                

 

 

 

 

기업 측면에서 볼 때, 자본시장법 개정에 따른 기대 효과는 이렇습니다.

 

메자닌 금융 활성화를 통해 중소·중견기업의 자금 공급을 원활히 하고,

내실 있는 주주총회의 운영으로 기업 경영의 투명성을 증대시키는 것입니다.

 

메자닌이라는 용어 자체는 생소할지 모르겠지만,

사실 이를 활용한 자금조달과 투자방식은 이미 국내 금융시장에서도 널리 알려진 상태입니다.

 

특히 앞서 소개해드린 전환사채, 신주인수권부사채의 경우가

전형적인 예에 해당한다고 볼 수 있겠죠.

 

다만, 금융위원회는 그간 상법상 회사채 발행 유형이 6개로 한정되어 있어

중소기업이나 우량한 중견기업들이 자금을 원활하게 공급받는 데 한계가 있다고 평가하고,

추가적으로 조건부자본증권, 독립워런트 발행 등을 허용하기로 결정한 것입니다.

  

 

 

 

이번 자본시장법 개정안이 시행되면,

기업은 보다 다양하고 효율적인 방법으로 자금을 조달할 수 있게 되고

이를 통해 금융시장은 더욱 활성화 될 수 있으리라 기대해 봅니다!

 

감사합니다^^

 

 

 

※ 동 게시물은 금감원 대학생 기자단(금나반)의 기사로서

금감원의 공식입장과 다를 수도 있음을 알려드립니다.